Op 5 november 2024 heeft de rechtbank Amsterdam een uitspraak gewezen over het vetorecht van aandeelhouders dat is neergelegd in een aandeelhoudersovereenkomst.
In dit geval ging het om het uitkeren van dividend. Twee aandeelhouders beroepen zich op hun vetorecht: zonder hun toestemming krijgt niemand dividend. De voorzieningenrechter vindt deze houding van de aandeelhouders ten opzichte van de andere aandeelhouders niet redelijk.
Wat was de situatie: Op 9 juli 2024 heeft een gekwalificeerde meerderheid van de aandeelhouders besloten tot het doen van een uitkering van EUR 4,5 miljoen aan de aandeelhouders. Twee minderheidsaandeelhouders stemden beiden tegen dit besluit. Een paar dagen later is de uitkering aan de aandeelhouders toch uitbetaald.
Volgens de minderheidsaandeelhouders is sprake van onrechtmatigheid. Zij zijn van mening dat het geld moet worden gebruikt om meer overnames te doen, gelet op het doel van partijen om de onderneming winstgevend te maken en daarna te verkopen.
De minderheidsaandeelhouders vorderen in kort geding dan ook nakoming van de gemaakte afspraken in de aandeelhoudersovereenkomst. Zij vragen de rechter om de gedane uitkeringen terug te draaien en om een verbod op toekomstige uitkeringen aan aandeelhouders zolang de minderheidsaandeelhouders daarmee niet instemmen.
De rechter oordeelt dat het beroep op het vetorecht in dit geval en na afweging van de betrokken belangen naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is. Het uitgangspunt volgens vaste rechtspraak is dat gemaakte winst aan de aandeelhouders wordt uitgekeerd, tenzij het vennootschappelijk belang zich hiertegen verzet. In dit geval hielden de aandeelhouders gedurende onbepaalde tijd uitkeringen tegen en voerden zij een beleid waarbij alle winst werd gereserveerd. Dit is in het algemeen niet gerechtvaardigd.
Deze uitspraak betekent niet dat een vetorecht niet meer overeengekomen kan worden. Integendeel, in de meeste gevallen zal een overeengekomen vetorecht gewoon geldig zijn en kan daarop een beroep worden gedaan.
We zien in de praktijk heel vaak dat er een vetorecht wordt opgenomen in een aandeelhoudersovereenkomst. Bijvoorbeeld wanneer er investeerders participeren die een minderheid van de aandelen in een vennootschap verkrijgen. Bepaalde “belangrijke” aandeelhoudersbesluiten kunnen dan alleen worden genomen wanneer deze investeerder vóór het betreffende besluit heeft gestemd. Maar ook om een minderheidsaandeelhouder te beschermen tegen verwatering wordt vaak gebruik gemaakt van een vetorecht.
Door het opnemen van een vetorecht in een aandeelhoudersovereenkomst kan zeggenschap en controle worden bewerkstelligd, die enkel op het percentage van het gehouden aandelenbelang niet bestaat.
Heb je vragen over (minderheids-)aandeelhouders of wat je wel of niet kunt vastleggen in een aandeelhoudersovereenkomst, de juristen van OOvB staan klaar om je te helpen.
Terug
