De EU heeft onlangs een ingrijpende stap genomen op weg naar digitalisering en vergemakkelijking van het ondernemerschap. Op 31 juli 2019 gaat de EU richtlijn van kracht die het de lidstaten verplicht om uiterlijk over 2 jaar oprichtingen van BV’s 100% online mogelijk te maken voor de Europese ondernemer. Daarnaast moet de gehele levenscyclus van de BV digitaal worden gemaakt. Het uitprinten en ondertekenen van KVK formulieren zal daarmee (hopelijk) ook verleden tijd zijn.
De belangrijkste veranderingen voor ondernemers:
- Online identificeren
- Schappelijke kosten
- Welke vennootschappen?
- Hoe lang mag het duren?
- Modelaktes
- Bestuursverbod
- Online documentatie.
Als je een BV wil oprichten worden er strenge controles uitgeoefend door de notaris. De notaris stelt aan de hand van jouw identiteitsdocument vast dat jij bent wie je zegt dat je bent. Zo wordt identiteitsfraude voorkomen. Dit zou ook online, met een video-identificatie moeten kunnen. De WWFT (Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme) geeft hier wel de ruimte voor, maar schrijft er niets expliciet over. Daarom zijn er nog weinig notarissen in Nederland te vinden die hier genoegen mee nemen. De invoering van de nieuwe richtlijn zal moeten leiden tot een concreet voorschrijven van online identificatie middels video. Alleen dan kan aan de doelstelling van de richtlijn worden voldaan.
Het oprichten van een BV online kost natuurlijk geld, maar er mogen geen extra hoge kosten in rekening worden gebracht ten opzichte van een normale oprichting. De verwachting is kennelijk dat online oprichten een zodanige technologische ingreep vereist, dat dit hoge extra kosten met zich meebrengt. Dat is opvallend aangezien de ervaring in Nederland juist is dat online oprichten sneller en goedkoper is dan een normale oprichting.
De richtlijn richt zich op kapitaalvennootschappen. In Nederland zijn dat de BV en de NV. De NV gaat echter gepaard met een complexere procedure en grotere belangen. De NV is daarom (in principe) vrijgesteld van de verplichting tot online oprichting. Daarnaast is de richtlijn vooral bedoeld om economische bedrijvigheid en competitie te stimuleren en dan geldt echt: de BV is het werkpaard van de Nederlandse economie.
De lidstaten moeten er voor zorgen dat de hele oprichting online kan worden uitgevoerd. Hierdoor moet kunnen worden bewerkstelligd dat de BV binnen 5 werkdagen kan worden opgericht. Lidstaten mogen daar in bepaalde complexere situaties van afwijken.
De oprichtingsaktes van BVs ( de ‘statuten’) zijn nu nog veelal eigen invulling van de notarissen. Vanaf 2021 moeten de Europese overheden uniforme modelaktes publiceren die de notarissen kunnen gebruiken voor hun (online) oprichting. De modellen moeten in overleg met andere lidstaten worden opgesteld zodat zij ook in grensoverschrijdende situaties kunnen worden gehandhaafd. Het doel is duidelijk: meer Europese uniformering, en facilitering van grensoverschrijdende samenwerking en fusering.
Als een bestuurder over de schreef is gegaan (bijvoorbeeld door fraude) komt hij vanaf 2021 op een zogenaamde ‘zwarte lijst’. De naam van deze bestuurder wordt genoteerd zodat deze niet nog een keer als bestuurder van een vennootschap kan worden ingeschreven bij de KVK. Er komt daarnaast een regeling die lidstaten verplicht om deze informatie aan elkaar te verstrekken.
Niet alleen de oprichting van een BV moet online gaan plaatsvinden. Gedurende het hele bestaan (de ‘lifecycle’) van een BV moeten de lidstaten ervoor zorgen dat personen online informatie kunnen aanvullen, wijzigen en opzoeken. Denk dan dus aan statutenwijzigingen of aandelenoverdrachten. Een aantal dingen zijn in Nederland al goed geregeld door de KVK. Voor een aantal andere zaken (BV opheffen, bestuurswijziging) is nog een ouderwets papieren formulier met handtekening nodig. Dat zal vanaf 2021 van de baan moeten.
Vanaf augustus 2021 moet het voor de Europese ondernemers mogelijk zijn om een BV 100% online, zonder face to face afspraak, op te richten. Daarnaast moeten alle wijzigingen aan de BV ook online kunnen worden uitgevoerd.
Terug