Het wetsvoorstel “Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie” is deze maand bij de Tweede Kamer ingediend. Het wetsvoorstel schrijft extra eisen voor als zogeheten turboliquidaties plaatsvinden. Janneke van Gaal-Janssen, jurist in Wanroij, schrijft hierover in de wekelijkse OOvB blog.
Met een zogeheten turboliquidatie kan een B.V. worden opgeheven zodra er geen baten (bezittingen) meer zijn. Dit kan door middel van een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders van de B.V. alsmede een formulier van de Kamer van Koophandel in te sturen. Omdat er geen baten zijn, valt er immers ook niets te vereffenen en houdt de vennootschap gelijk op te bestaan. Dat gaat veel sneller dan de reguliere ontbindingsprocedure, waarbij het bestuur bijvoorbeeld een financieel overzicht moet opstellen alsmede een plan van aanpak om het resterende vermogen te verdelen. De procedure van een turboliquidatie is dus snel en eenvoudig, maar voor schuldeisers niet transparant.
Het kabinet verwacht dat het aantal turboliquidaties, mede vanwege de coronacrisis, zal toenemen en wil meer transparantie bij de turboliquidatie om eventueel misbruik te voorkomen. Met het wetsvoorstel Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie wordt beoogd de positie van schuldeisers te beschermen, de transparantie te vergroten en misbruik tegen te gaan. Op grond van het wetsvoorstel dient het bestuur financiële verantwoording af te leggen aan de schuldeisers over de ontbinding van de B.V. en de eventuele voorafgaande feitelijke vereffening. Het bestuur moet in dat kader binnen veertien dagen na de ontbinding de volgende documenten opstellen en deponeren:
- een balans en een staat van baten en lasten met betrekking tot het boekjaar waarin de B.V. is ontbonden;
- een schriftelijke opgave van redenen voor het ontbreken van baten op het tijdstip van ontbinding en, indien van toepassing, het onbetaald laten van schuldeisers;
- een slotuitdelingslijst, indien voorafgaand aan de ontbinding van de rechtspersoon schuldeisers zijn voldaan in het kader van de afwikkeling van het vermogen van de rechtspersoon;
- de jaarrekeningen over de boekjaren die voorafgaand aan het boekjaar waarin de B.V. is ontbonden, wanneer er op grond van de wet een deponeringsplicht bestond waar nog niet aan is voldaan.
Ook bevat het wetsvoorstel een artikel op grond waarvan een civielrechtelijk bestuursverbod kan worden opgelegd aan de bestuurders van een B.V. als niet aan bovenstaande vereisten is voldaan.
Het betreft een tijdelijke wet, die in beginsel voor twee jaar geldt. Wel is de mogelijkheid opgenomen om de regeling vervolgens een meer permanent karakter te geven nu de risico’s bij misbruik van de turboliquidatie structureel zijn en in beginsel los staan van de coronacrisis en/of de nasleep daarvan. Wanneer de wet in werking treedt is op dit moment nog niet duidelijk, maar de bedoeling is zo spoedig mogelijk vanwege de te verwachten toename aan bedrijfsbeëindigingen. Op dit moment is het dus nog gewoon mogelijk om turboliquidatie te laten plaatsvinden zonder de hiervoor genoemde vereisten.
Mocht je vragen hebben over het ontbinden van een B.V., dan kun je uiteraard contact met ons opnemen.
Terug