Sebastiaan Geene, jurist bij de vestigingen Wanroij en Boekel, laat zien aan de hand van een uitspraak van de Rechtbank dat het opstellen van overeenkomsten zeer zorgvuldig dient te gebeuren.
Een uitspraak van de Rechtbank Rotterdam* maakt weer eens duidelijk dat het erg belangrijk is om bepalingen in overeenkomsten zorgvuldig te formuleren.
In het jaar 2009 koopt een partij 25% van de aandelen in het kapitaal van Petrogas International B.V., een bedrijf in de olie- en gassector. Vastgelegd wordt dat de koopprijs onder andere is gebaseerd op de jaarrekening over het jaar 2008. De verkopers geven daarbij een aantal “balansgaranties” af.
Vervolgens wordt in het jaar 2012 een tweede koopovereenkomst van aandelen gesloten, waarmee de koper een groter belang in Petrogas verwerft. In deze koopovereenkomst is opgenomen dat de bepalingen van de eerdere koopovereenkomst “onverkort” van toepassing zijn.
In de tussenliggende periode ontstaat een conflict met een leverancier, waardoor Petrogas schade lijdt (en de koper van de aandelen dus ook). Voor de mogelijke schade was in de jaarrekening over het jaar 2011 geen voorziening getroffen.
De koper stelt de verkopers aansprakelijk met het argument dat een balansgarantie is geschonden ten aanzien van de jaarrekening over het jaar 2011. Zij stelt dat een voorziening had moeten worden getroffen voor de mogelijke schade ter zake het conflict met de leverancier.
De Rechtbank stelt de koper in het ongelijk. Omdat er in de tweede koopovereenkomst alleen wordt verwezen naar de bepalingen in de eerste koopovereenkomst, mocht koper er niet van uitgaan dat de daarin opgenomen balansgaranties ook zouden gelden voor de jaarrekening over het jaar 2011. De Rechtbank oordeelt dat dergelijke afspraken uitdrukkelijk moeten worden overeengekomen. Verder is de verwijzing in de tweede koopovereenkomst dat de bepalingen van de eerste koopovereenkomst “onverkort” van toepassing zijn, niet in het voordeel van koper.
Ten aanzien van een andere clausule in de tweede koopovereenkomst wijst de Rechtbank op verschillen tussen de begrippen “jaarrekening” en “jaarcijfers” en op verschillende betekenissen van het begrip “voorzien”.
Moraal van het verhaal:
Overeenkomsten zorgvuldig opstellen en goed nadenken over de juiste begrippen!
* Rechtbank Rotterdam, 15 mei 2019, ECLI:NL:RBROT:2019:4356
Terug