MKB ondernemers zijn bijzonder creatief in het aangaan van samenwerkingen met anderen. Maar lang niet altijd leggen partijen hun afspraken schriftelijk (goed) vast. Als een overeenkomst dan wordt beëindigd of wordt opgezegd kan dit tot vervelende situaties leiden.
Een recent voorbeeld uit de rechtspraak van afgelopen zomer laat zien dat ondernemers er verstandig aan doen om vooraf overeen te komen wanneer en hoe hun samenwerking kan worden beëindigd. En wat de gevolgen van een beëindiging (kunnen) zijn.
In het geschil bij de rechtbank vordert de eisende partij een verklaring voor recht dat gedaagde tekort is geschoten in de nakoming van de samenwerkingsovereenkomst en dat zij daarom is gehouden de schade te vergoeden. Een bedrag van € 97.100. De schade zou zijn opgebouwd uit diverse posten, waaronder: de aanloopkosten, het positief contractsbelang, het verschil in inbreng en vergoeding van vervolgopdrachten voor gedaagde uit het netwerk van eiser.
De rechtbank oordeelt dat partijen een samenwerkingsovereenkomst voor onbepaalde tijd hebben gesloten. Ten aanzien van de vraag of gedaagde gerechtigd was deze overeenkomst voor onbepaalde tijd op te zeggen, neemt de rechtbank in aanmerking dat partijen bij het aangaan van de overeenkomst geen afspraken hebben gemaakt over mogelijkheden tot beëindiging van de samenwerking. De Hoge Raad heeft bepaald dat duurovereenkomsten voor onbepaalde tijd in dat geval in beginsel mogen worden opgezegd, maar dat de eisen van redelijkheid en billijkheid met zich kunnen meebrengen dat hiervoor 1) een zwaarwegende grond is vereist, 2) een bepaalde opzegtermijn in acht moet worden genomen en/of 3) dat de partij die opzegt een aanbod moet doen tot betaling van een (schade)vergoeding.
In lijn met de eerdere rechtspraak oordeelt de rechtbank in dit geval dat de redelijkheid en billijkheid niet met zich meebrengen dat gedaagde een zwaarwegende grond nodig had om op te zeggen, dit omdat zowel de duur van de samenwerking beperkt was geweest en omdat de resultaten behoorlijk achterliepen op de verwachtingen. De rechtbank overweegt verder dat gedaagde feitelijk een opzegtermijn van één maand heeft gehanteerd. Als al een opzegtermijn in acht moest worden genomen, is een termijn van één maand onder de omstandigheden van dit geval in ieder geval redelijk. En gelet op de insteek en de beperkte duur van de samenwerking en het feit dat partijen niets hebben afgesproken over eventuele vergoedingsplichten bij het einde van de samenwerking, oordeelt de rechtbank dat de redelijkheid en billijkheid niet in de weg staan aan een opzegging van de overeenkomst door gedaagde zonder aanbieding van een vergoeding.
In dit geval wijst de rechtbank de vorderingen van de eisende partij dus af, maar het had heel anders kunnen aflopen als sprake was geweest van een langdurige vorm van samenwerking en/ of een bepaalde mate van afhankelijkheid.
Het kan niet vaak genoeg worden benadrukt, maar door vooraf een samenwerkingsovereenkomst schriftelijk vast te leggen en op de juiste wijze vorm te geven kan dit achteraf veel onzekerheid voorkomen.
Kunnen wij je helpen met het opstellen van een samenwerkingsovereenkomst? Neem contact met ons op!
Terug
